蹭区块链热度股价翻倍 难掩文化长城退市危机

来历：猫财经

作者：猫财经

自从10月24日区块链行业传出政策重大利好，大批区块链观念股受到投资者的追捧，纷纷喜迎上涨。这个中，文化长城（300089.SZ）应该属于最风物的那一批了。

自10月24日，文化长城股价持续大涨七个买卖营业日，从3.35元一起上涨至最高6.54元，涨幅高达95.2％。然而，文化长城也充实解释了什么叫做“登高跌重”。就在11月4日股价到达了半年高点时，文化长城溘然宣布通告称，因涉嫌信息披露违法违规，公司遭到证监会备案观测。

而这统统，都是从文化长城匪夷所思地向教诲信息化行业跨界开始的。身为传统制造型企业，想简朴地依赖收购就完成转型并不实际。文化长城从外到内的一场纷争，可以算得上是企业并购的典范后面课本。

陶瓷长城，买来“文化”

文化长城本来的主业是艺术日用陶瓷的制造与贩卖，原名是长城股份团体有限公司。天眼查表现，长城股份团体有限公司创立于1996年，注册地为广东省潮州市，现实节制人是蔡廷祥和吴淡珠佳偶。

2010年，长城团体在创业板上市。在2015年及之前的时刻里，长城团体专注于其陶瓷生财富务，但企业示意平平无奇，收入没有呈现明明的增添或阑珊，毛利率也不变在29％～30％之间。

可是，长城团体所从事的艺术型日用陶瓷生财富务没有成本或技能壁垒，本来利润率就不是很高，跟着进入行业的企业增进，竞争变得剧烈，长城团体的红利手段呈现了下滑。到2015年，长城团体的净利润已经从上市之初的3267.9万元降落至1239万元。

面临这样的状况，长城团体选择举办营业扩张，以挣脱难以增添的单一营业。然而，长城团体既没有选择财富链纵向扩张，也没有选择横向并购，而是以股权收购的方法，一下子进入了跨度颇大的教诲财富。

2015年，文化长城对外公布了举办外延式调解的成长计谋，称打算机关教诲信息化财富，并将公司的名称从长城团体股份有限公司变动为文化长城团体股份有限公司。

2016年8月4日，文化长城以3.5亿元股份及2.3亿元现金的方法，完成了对广东联汛教诲科技有限公司所有股权的收购。后者的主营营业是为从事K12教诲及职业教诲的机构提供教诲信息化处事，并为职业院校实训室提供综合办理方案。

在收购案的前三个财年里，联汛教诲的净利润别离为508.5万元、116.6万元和1649.2万元。然而，在联汛教诲原股东许高镭、许高云、雷凡、彭辉、李东英、广州商融投资咨询有限公司与文化长城签定的《红利及减值赔偿协议》中，联汛教诲做出了2015年至2018年，别离实现净利润2500万元、6000万元、7800万元和1亿元的业绩理睬。这相等于联汛教诲收购前净利润的151.6％、363.8％、473％和606.4％。

对付这样的业绩理睬，文化长城欣然接管。同年，文化长城还以3亿元的价值收购了主营IT职业教诲的河南智游臻龙科技有限公司的所有股权。后者做出了2019年至2019年实现净利润1600万元、2500万元、3250万元和4225万元的业绩理睬。最终，这两笔买卖营业形成了8.7亿元的商誉。

其它，公司还出资5000万元认购了新余智趣资产打点合资企业教诲基金50％的份额，基金打点工钱新余田螺汇成本打点有限公司，投资偏向为职业教诲规模的股权投资。

主营营业增添乏力，寻求向新的偏向转型本来无可厚非。然而，文化长城非但选择了本身所不认识的规模，还完全依靠收购的方法举办营业扩张，而自身对新营业缺乏节制，这都为其后的题目埋下了隐患。

违规信披还欠钱，大笔收购引爆退市危急

2016年和2017年，文化长城的主营收入为4.5亿元和5.4亿元，别离实现同比增添1.68％和19.39％。同时，陶瓷营业的收入持续两年下滑，别离为2.89亿元和2.72亿元。

眼看营业转型颇有成效，文化长城规划在教诲财富收购的阶梯上不屈不挠。这一次，文化长城的方针是一家世界性的职业培训机构——翡翠教诲。本来，文化长城想借本次收购做大职业教诲的国界，却没想到因此陷入了退市的危急。

北京翡翠教诲科技团体有限公司创立于2012年，首要从事IT职业培训营业，在世界共拥有50家控股子公司，16家孙公司和3家民办学校。文化长城为其100％的股权作价15.8亿元，相对付账面净资产增值610.3％。2018年3月30日，翡翠教诲的股权完成了过户挂号，该买卖营业形成了7.6亿元商誉，占文化长城资产总额的17.21％。

收购翡翠教诲也为文化长城带来了明明的营业增添。2018年度陈诉表现，翡翠教诲的收入和净利润别离为5.4亿元和1.4亿元，别离占文化长城同期业务收入和净利润的45.72％和63.24％，一举代替陶瓷营业，成了文化长城的营业焦点。看起来，文化长城的转型算是乐成了。

只痛惜，对付这样一份年报，文化长城的审计机构给出了“无法暗表示见”的陈诉。

大华管帐师事宜地址2019年4月29日的通告中给出了三个缘故起因：1.翡翠教诲财政数据的审计范畴受限。2.子公司联汛教诲采购的1.1亿元解说软件无形资产在部门学校尚未安装行使。3.对潮州市枫溪区锦汇陶瓷质料厂、潮州市名源陶瓷有限公司和潮州市源发陶瓷有限公司三家企业共计5.4亿元的预付款和应收款没有充实的审计证据。

对付上市公司来说，审计机构出具无法暗表示见的陈诉长短常严峻的工作，假如审计机构持续两年对年度陈诉无法暗表示见，则上市公司谋面对被停息上市的风险。因此，文化长城向厚交所表明白导致相干题目的缘故起因。

起首关于子公司翡翠教诲，文化长城称在2018年3月27日翡翠教诲的股权完成过户后，公司便向翡翠教诲委派了3名董事及2名监事，自4月起将翡翠教诲的财政报表并入文化长城。紧接着，文化长城又称2018年以来翡翠教诲一向拒绝提供有用财政报表及相干财政资料，并擅自与无营业相关的第三方举办大额资金往来，还擅自处理赏罚子公司股份，并导致公司损失对孙公司的节制权。

于是，文化长城认定已经损失了对翡翠教诲的节制权，并在2019年的中报里很是爽性利落地计提了翡翠教诲的7.6亿元商誉。

其它，文化长城还披露称制止2019年5月9日，公司仅向翡翠教诲的原股东付出了股份价款，而7.5亿元的现金对价，仅付出了3571万元。

这代表着，文化长城非但在没有收到子公司的财政陈诉时便违规披露了重要的财政数据，还拖欠了股权投资的收购款。

文化长城的独立董事朱利民、贠庆怀、周林更是对《董事会关于非尺度审计意见审计陈诉涉及事项的专项声名的议案》和《2018年内部节制评价陈诉》都投了阻挡票，在回覆厚交所的问询函中表白：文化长城未能全面共同大华的审计事变，且公司在2018年度也许存在未经董事会核准或未经正常决定措施的大额非正常策划现金流出的环境，或指上文中5.4亿元没有审计证据的应收款和预付款。

接着，6月25日文化长城宣布通告称，之前投阻挡票的三名董事所有因小我私人缘故起因告退。

（编辑：湖南网）

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