商誉减值风险测试是否公道？江丰电子收购事件遭质疑

6. 本次买卖营业评估值回收收益法的评估功效。收益法评估进程中猜测标的公司2021、2022年度业务收入增速别离为25.80%、19.43%，净利润增速别离为55.43%、30.71%。标的公司2018年业务收入增速为15.05%，2019整年猜测增速为5.05%。草案披露的敏感性说明昭示，收入变换对评估值变换影响较大。

(1)要求团结标的公司汗青业绩，声名收益法评估猜测2021、2022年度业务收入增速远高于汗青程度的依据及公道性。

(2)团结标的公司毛利率变革程度等，增补声名收益法评估猜测期内标的公司净利润增速远高于业务收入增速的缘故起因及公道性。要求独立财政参谋和评估师核查并颁发现确意见。

7.按照立信事宜所出具的上市公司备考审视陈诉，本次买卖营业完成后，江丰电子制止2019年8月31日的总资产合计为339,268.69万元，商誉金额合计为137,785.43万元，商誉占资产总额的比例为40.61%。个中 4,352.79 万元商誉首要系最终标的 Soleras 汗青并购形成，133,432.64万元商誉系上市公司模仿收购Silverac Stella形成。

(1)要求增补披露本次买卖营业形成商誉的详细测算进程及依据，是否切合《企业管帐准则》的相干划定。

(2)就商誉减值对上市公司净利润的影响举办敏感性说明，量化说明如标的公司猜测期内策划环境未达预期，对江丰电子策划业绩的影响。

(3)团结行业成长环境、标的资产红利手段不变性、业绩理睬可实现性等，增补披露本次买卖营业完成后江丰电子应对商誉减值风险的详细法子及有用性。要求独立财政参谋和管帐师核查并颁发现确意见。

8. 江丰电子首要产物为靶材，应用于半导体、平板表现、太阳能电池等规模，陈诉期内江丰电子净利润别离为6,403.46万元、5,880.86万元、1,901.45万元。本次拟收购的最终标的Soleras首要产物为靶材和磁控溅射镀膜装备，首要应用和处事于节能玻璃、视窗防护玻璃、薄膜太阳能电池等规模，陈诉期内标的公司净利润别离为3,443.47万元、4,617.71万元、4,329.18万元。江丰电子和标的公司产物较为相同，要求江丰电子团结下流应用行业成长、市园职位、竞争手段、产物价值颠簸等环境量化说明上市公司近一年又一期红利手段慢慢下滑而Soleras 慢慢晋升的缘故起因及公道性。要求独立财政参谋及管帐师核查并颁发现确意见。

9. 陈诉期内，标的公司磁控溅射镀膜装备收入别离为18,383.13万元、23,590.08万元、17,861.16万元，占业务收入比重逐年晋升，别离为36.53%、40.95%、45.29%，但毛利率泛起较大幅度的颠簸，别离为33.81%、27.79%、36.96%。

(1)要求增补披露陈诉期内标的公司磁控溅射镀膜装备前五大客户环境，团结产销量、客户环境等声名陈诉期内标的公司磁控溅射镀膜装备收入占比慢慢进步的缘故起因及公道性。

(2)团结市场竞争环境、首要条约价值变革环境、业务本钱组成及变革环境说明等，增补声名陈诉期内磁控溅射镀膜装备毛利率颠簸较大的缘故起因及公道性。

(3)增补声名2018年磁控溅射镀膜装备收入同比增添28.32%但毛利率下滑6.02个百分点的缘故起因及公道性。要求独立财政参谋和管帐师核查并颁发现确意见。

10.陈诉期内，标的公司向前五大客户的贩卖额占比别离为49.28%、55.56%、68.80%，客户齐集度逐年上升。

(1)要求江丰电子结条约行业可比公司、下旅客户变革环境等，声名标的公司客户齐集度较高且逐年上升的缘故起因和公道性。要求独立财政参谋和管帐师核查并颁发现确意见。

(2)要求独立财政参谋声名在对标的公司尽职观测进程中，对标的公司客户的真实性、精确性和完备性的核查进程，包罗不限于核查方法、核查范畴及占比、核查功效等，声名相干核查是否充实。

(3)要求管帐师声名在对标的公司审计进程中，就公道担保业务收入的真实性、精确性和完备性实验的详细审计措施、取得的相干审计证据和结论。

11. 陈诉期内，标的公司美国地域贩卖收入占比慢慢晋升，别离为27.23%、37.19%、48.85%;中国地域贩卖收入占比慢慢降落，别离为25.48%、21.25%、10.01%。

(1)要求具体声名陈诉期内标的公司美国地域收入占比慢慢晋升而中国地域慢慢下滑的缘故起因及公道性。

(2)增补披露标的公司在中国地域实现贩卖的首要策划主体环境，以及陈诉期内梭莱江阴的业务收入、内销和外销环境，团结上述环境以及海内竞争敌手业绩变革环境等声名中国地域贩卖占比下滑的详细缘故起因，说明声名标的公司在中国地域市园职位或竞争力是否呈现下滑，如是，要求提醒相干风险。要求独立财政参谋核查并颁发现确意见。

12. 陈诉期内，标的公司热喷涂靶材产物产能操作率别离为87%、84%、63%，业务收入占比别离为 40.02%、35.78%、32.01%，毛利率别离为33.69%、30.40%、25.95%。

(1)要求充实声名陈诉期内标的公司热喷涂靶材产能操作率、业务收入占比、毛利率下滑的缘故起因及公道性。

(2)团结上述环境及客户变革环境、所处行业竞争名堂等声名标的公司热喷涂靶材的市园职位及竞争力是否呈现下滑，如是，要求充实声名缘故起因并举办重大风险提醒。要求独立财政参谋核查并颁发现确意见。

13. 陈诉期各期末，标的公司存货账面代价别离为12,035.80万元、13,088.14万元和16,061.59万元，占总资产的比重别离为23.28%、22.82%和28.54%。要求江丰电子团结出产策划模式及偕行业可比公司环境等说明存货占比相对较高的缘故起因及公道性。要求独立财政参谋核查并颁发现确意见。

14. 标的公司的出产策划主体别离位于美国、比利时和中国江阴。

(1)要求增补声名今朝标的公司出产策划主体的策划打点运作方法，共创联盈可否对标的公司实验有用节制。

(2)增补披露本次收购完成后，江丰电子在营业、资产、职员、财政等方面临标的公司的整合打点打算以及响应的内部节制法子。

(3)增补披露本次收购完成后，江丰电子是否将对标的公司现有焦点技能及打点职员发生重大依靠，可否对标的公司实验有用节制，是否存在失控风险。要求独立财政参谋及状师核查并颁发现确意见。

三、其他

15. 要求按照《果真刊行证券的公司信息披露内容与名目准则第26号——上市公司重大资产重组(2018年修订)》第十一条的要求增补披露江丰电子董事、监事、高级打点职员自本次重大资产重组陈诉书披露之日起至实验完毕时代的减持打算。

（编辑：湖南网）

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