商誉减值风险测试是否公道？江丰电子收购事件遭质疑

1月19日动静，江丰电子(300666.SZ)收到创业板公司打点手下发的问询函。

2020年代1月7日，江丰电子披露《刊行股份及付出现金购置资产并召募配套资金暨关联买卖营业陈诉书(草案)》(以下简称“草案”)，拟以刊行股份及付出现金的方法购置宁波共创联盈股权投资基金(有限合资)(以下简称“共创联盈”)持有的Silverac Stella (Cayman)Limited(以下简称“Silverac Stella”或“标的公司”)100%股权。

公司打点部对上述披露文件举办了情势检察，要求从如下方面予以完美：

一、关于买卖营业方案

1. 草案披露，本次买卖营业前，2018年5至7月间，由汉德控股设立的Silverac Holding与江丰电子现实节制人姚力军节制的Kingwin连系投资了Silverac Cayman，并通过Silverac Cayman设立了Silverac Stella、Silverac HK、Silverac US及Silverac Mergerco等非凡目标公司，用以收购方针公司Soleras美国控股100%股权，从而持有最终标的Soleras，即Soleras比利时、Soleras美国和梭莱江阴及其子公司在内的所有出产策划主体100%股权(以下简称“初次买卖营业”)，此次买卖营业付出价款为19,510.25万美元。2019年5月31日，Silverac Cayman将其持有的Silverac Stella 100%股权以23,091.78万美元的价值转让给共创联盈，较初次买卖营业增值18.36%(以下简称“上次买卖营业”)。本次买卖营业为江丰电子拟以 160,288.01 万元收购共创联盈持有的 Silverac Stella100%股权(以下简称“本次买卖营业”)，本次买卖营业完成后，公司通过Silverac Stella间接持有最终标的Soleras。本次买卖营业对方共创联盈的平凡合资工钱海鑫汇投资、甬丰融鑫，执行事宜合资工钱海鑫汇投资，姚力军系甬丰融鑫的现实节制人，同时持有共创联盈17.87%份额，草案披露共创联盈无现实节制人。

(1)要求声名初次买卖营业中Silverac Cayman设立Silverac Stella等多层非凡目标公司的目标及须要性。

(2)增补披露初次买卖营业中收购资金来历、最终出资人，以及Silverac Cayman的现实节制人。

(3)增补披露上次买卖营业与初次买卖营业的订价依据，以及初次买卖营业完成后Silverac Cayman在较短时刻内出售Silverac Stella100%股权的缘故起因，声名上次买卖营业与初次买卖营业隔断时刻较短但估值较初次买卖营业增添18.36%的缘故起因及公道性。

(4)核实姚力军及其关联人是否与汉德控股及其关联人就收购最终标的Soleras签定其他好处布置协议，若有，要求增补披露。

(5)增补披露上次买卖营业中收购资金来历、最终出资人，以及上市公司董事、监事、高级打点职员、控股股东、现实节制人等是否为收购资金提供质押或包管，如是，要求增补披露详细环境。

(6)团结海鑫汇投资过往营业及着实际节制人的从业履历，声名共创联盈由海鑫汇投资接受平凡合资人和执行事宜合资人的缘故起因及须要性，核实姚力军及其关联人是否与海鑫汇投资及其关联人就共创联盈签定其他好处布置协议，若有，要求增补披露。

(7)核实本次买卖营业与初次买卖营业、上次买卖营业是否组成一揽子买卖营业。如是，要求声名江丰电子是否实时推行信息披露任务及响应的审议措施，增补披露本次买卖营业对江丰电子2019年及2020年财政数据的影响，以及本次买卖营业相干管帐处理赏罚是否切合《企业管帐准则》的相干划定。

(8)声名姚力军在初次买卖营业、上次买卖营业及本次买卖营业决定中施展的浸染，核实姚力军是否起到主导和敦促浸染。

(9)团结前述(1)-(8)项回覆环境以及姚力军及其关联人与共创联盈其他平凡合资人和执行事宜合资人是否存在关联相关或同等动作布置，声名认定共创联盈无现实节制人而未认定姚力军为着实际节制人的缘故起因及公道性。如姚力军现实节制共创联盈，要求声名本次买卖营业的业绩赔偿布置是否切合中国证监会关于重大资产重组业绩赔偿的相干划定。要求独立财政参谋和状师核查并颁发现确意见。

2. 草案披露，上市公司不能解除相干当局和禁锢机构针对本次买卖营业出台政策或睁开观测动作，包罗但不限于推行CFIUS(美海外国投资委员会)检察措施。

(1)要求增补披露初次买卖营业和上次买卖营业是否推行美海外国投资委员会等相干当局和禁锢机构的检察措施，如是，声名检察的详细内容、整改要求(如合用)，以及对买卖营业的影响。

(2)核实本次买卖营业是否必要提交美海外国投资委员会检察核准，增补声名制止回函日是否收到美海外国投资委员会等相干当局和禁锢机构的检察关照。如是，要求增补披露检察的详细内容并说明对本次买卖营业的影响。要求独立财政参谋和状师核查并颁发现确意见。

3. 草案披露，本次刊行股份购置资产的董事会决策通告日前20个买卖营业日、60个买卖营业日及120个买卖营业日的公司股票买卖营业均价别离为每股38.34元、39.15元、42.19元，本次买卖营业选取前述三种市场参考价中的最低价的90%即34.51元/股作为股份刊行价值。本次买卖营业属于关联买卖营业，标的资产评估增值率为305.68%，要求江丰电子声名按照三种市场参考价中的最低价确定股份刊行价值的缘故起因，是否公允、公道，是否有利于掩护上市公司及中小股东好处。要求独立财政参谋核查并颁发现确意见。

4. 本次买卖营业方案针对江丰电子股价下跌的气象引入了刊行价值调解机制，但未针对江丰电子股价上涨配置响应的调价机制。

(1)要求凭证中国证监会《关于刊行股份购置资产刊行价值调解机制的相干题目与解答》的要求逐项核查本次设定的价值调解机制是否切合上述问答的相干划定。

(2)声名重组方案仅配置刊行价值单向调解机制的缘故起因及公道性，是否有利于掩护上市公司及中小股东好处。要求独立财政参谋核查并颁发现确意见。

二、关于买卖营业标的

5. 标的公司2017年、2018年、2019年1-8月(以下简称“陈诉期内”)归属于母公司全部者的净利润(以下简称“净利润”)别离为3,443.47万元、4,617.71万元、4,329.18万元。共创联盈理睬，如标的资产在2020年度内完成交割的，标的公司在2020年度、2021年度和2022年度各年度的猜测净利润数别离不低于10,571.73千美元、16,431.54千美元和21,477.22千美元;标的资产在2021年度内完成交割的，标的公司在2021年度、2022年度和2023年度各年度的猜测净利润数别离不低于 16,431.54 千美元、21,477.22 千美元和25,486.26千美元。要求江丰电子团结标的资产所处行业首要政策、竞争环境、市园职位、下流行业成长等，增补披露标的公司理睬期内的估量净利润较陈诉期大幅增添的缘故起因，以及标的资财富绩理睬可实现性。要求独立财政参谋和评估师核查并颁发现确意见。

（编辑：湖南网）

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