“国六”类产品近两年销量预增？克来机电遭问询

1月15日动静，克来机电(603960.SH)通告称，于2020年1月14日收到上海证券买卖营业所上市公司禁锢一部《关于对上海克来机电自动化工程股份有限公司刊行股份及付出现金购置资产并召募配套资金暨关联买卖营业陈诉书(草案)信息披露的问询函》(上证公牍【2020】0108号)，(以下简称“问询函”)。

上交所指出，经审视克来机电披露的刊行股份及付出现金购置资产并召募配套资金暨关联买卖营业陈诉书(草案)(以下简称草案)，现有如下题目必要克来机电作出声名并增补披露。

　　一、关于买卖营业方案

1.草案披露，本次买卖营业对方南通凯淼于 2017 年10月设立，2017 年11月与上市公司配合设立克来凯盈，2017年12 月克来凯盈取得上海众源 100%股权，买卖营业组成上市公司重大资产重组(以下简称上次买卖营业)。上次买卖营业中，南通凯淼作出理睬：本企业、本企业的执行事宜合资人与克来机电及着实际节制人之间不存在有关将来克来凯盈 35%部门股权处理方法的明晰或隐藏意向。

公司增补披露：(1)公司在已控股标的公司的环境下，继承收购少数股权的缘故起因及首要思量，上次买卖营业是否与本次买卖营业组成“一揽子买卖营业”;(2)上市公司对南通凯淼是否理睬过投资收益或融资收益，是否存在未披露的协议、约定或其他布置;(3)南通凯淼是否专门为上次买卖营业和本次买卖营业设立，是否有其他投资项目;(4)2018年3月，凯璞庭资管与南通百淼是否对南通凯淼实缴出资;(5)南通凯淼合资人在2018 年、2019 年举办两次合资份额转让，声名合资份额转让订价的依据及公道性;(6)团结上述环境，声名南通凯淼是否存在布局化、杠杆等布置。财政参谋颁发意见。

2.草案披露，南通凯淼于 2018年1月和 3月、2019年5月和 8月别离对克来凯盈实缴出资 4340万元、875万元、700万元和1575万元。南通凯淼理睬，其在本次买卖营业中以资产认购而取得的上市公司股份，自该等股票上市之日起十二个月内将不以任何方法转让或委托他人打点。请公司团结相干出资的足额缴纳完成时刻，说明声名南通凯淼取得上市公司股份的锁按期布置是否切合《上市公司重大资产重组打点步伐》等法令礼貌的相干划定。财政参谋及状师颁发意见。

3.草案披露，公司拟召募配套资金不高出 5000万元，用于国六b汽车动员机EA888 高压燃油分派牵制造及新能源车用二氧化碳空调管路组装项目，项目建成投产后，估量新增年均贩卖收入 21830万元，年均净利润3072 万元。

公司增补披露本次募投项目经济指标的测算依据及公道性。请财政参谋颁发意见。

　　二、关于标的公司估值

4.草案披露，标的公司克来凯盈首要子公司上海众源本次回收资产基本法和收益法举办评估，个中资产基本法评估代价为 15794万元，增值率 59.79%，收益法评估代价为29500 万元，增值率198.46%，最终选用收益法评估功效。同时，2017年12月 6日，克来凯盈收购上海众源的上次买卖营业中，上海众源 100%股权以收益法举办评估的评估值为 21800万元。

公司增补披露：(1)标的公司后续策划业绩是否到达上次猜测，并对个中的差别举办表明声名;(2)团结行业竞争名堂、策划业绩、在手订单等，说明声名上海众源评估值增添的缘故起因及公道性。财政参谋及评估师颁发意见。

5.草案披露，上海众源收益法评估中，“国五”类产物销量逐年下滑，燃油分派管类收入中“国六”类产物在 2019、2020 年销量的增添率1458.63%和50%，高压油管类收入中的“国六”类产物在 2019、2020年销量增添率为 2419.51%和30%。

公司增补披露：

(1)团结公司现有技能、产物线环境等，声名可否顺遂实现从“国五”类产物到“国六”类产物的调解;(2)团结行业竞争名堂、已有订单等，说明声名“国六”类产物在2019、2020年销量估量大幅增添的依据及公道性。财政参谋及评估师颁发意见。

　　三、关于标的公司策划和财政环境

6.草案披露，2017、2018年及2019年 1-8月，上海众源对前五大客户的贩卖收入占业务收入比例别离为 99.24%、99.62%和99.51%，客户齐集度较高，根基系公共汽车及其部属企业、关联公司。

公司增补披露：(1)上海众源客户齐集度较高的缘故起因及其公道性，结条约行业可比公司环境声名是否切合行业策划特点;(2)上海众源与首要客户的相助汗青，相干买卖营业的订价原则及公允性;(3)团结上海众源与首要客户买卖营业条约的首要条款、签署条约的限期等，具体说明公司同相干客户的买卖营业是否具有可一连性，维护营业不变性所采纳的详细法子。财政参谋颁发意见。

7.草案披露，2017、2018年及2019年 1-8月，上海众源燃油分派器产物的产能操作率别离为 65.03%、81.55%和63.10%，贩卖均价别离为68.65 元/件、75.77元/件和 111.17元/件;高压油管产物的产能操作率别离为 48.48%、63.98%和 48.18%，贩卖均价别离为16.96元/件、19.24元/件和24.49 元/件。

公司增补披露：(1)上述两类产物在2019 年1-8月产能操作率明明低落的缘故起因，对上海众源将来一连红利手段的影响;(2)团结市场竞争名堂、供需副黄?革的环境等,说明声名上述两类产物单价变革的趋势和变换较大的详细缘故起因。财政参谋颁发意见。

8.草案披露，上海众源 2017年、2018 年、2019年8月末的应收账款账面代价别离为4062.44 万元、5164.38万元和 7223.08万元，同时，上海众源应收账款在1-2年、2-3年、3-4年的计提比例低于偕行业可比公司。

公司增补披露：(1)凭证产物和客户增补披露应收账款的组成环境;(2)团结名誉政策、收入结算政策等，说明声名陈诉期内应收账款余额大幅增添的缘故起因;(3)公司1-2 年、2-3年、3-4年账龄应收账款幻魅账筹备计提比例与可比公司对较量低的缘故起因及公道性，幻魅账筹备的计提是否充实。财政参谋及管帐师颁发意见。

9.草案披露，上海众源 2019年8月末存货的账面余额为 3031万元，计提的存货减价筹备为 80.88万元，首要系对配套“国五”尺度的产物计提的存货减价筹备，计提比例为 50%。

公司：(1)凭证“国五”类产物和“国六”类产物，增补披露公司存货的组成环境;(2)团结产物本钱和可变现净值确认依据等，增补披露存货减价筹备计提金额的公道性。财政参谋及管帐师颁发意见。

10.草案披露，上海众源 2017年、2018 年、2019年8月末的应付账款账面余额别离为6478.96 万元、9285.53 万元和 8813.60万元，占总欠债的比例别离为51.46%、80.26%和69.96%。

公司增补披露：(1)各陈诉期末应付账款的前五大工具、金额，是否为公司首要供给商;(2)团结陈诉期原原料采购局限、采购条约约定的付款时点、付款周期等，说明声名各陈诉期期末应付账款金额较大的缘故起因及公道性。请财政参谋及管帐师颁发意见。

11.草案披露，上海众源 2019年1—8 月和2018年业务收入别离为24047万元、28421 万元，策划勾当发生的现金流净额别离为6249万元、1485万元。

要求公司团结营业开展、贩卖回款环境、收入结算政策变革等，说明声名上海众源 2019年1—8月策划勾当现金流净额大幅下滑的缘故起因及公道性。财政参谋及管帐师颁发意见。

12.草案披露，上海众源 2017年、2018 年、2019年1-8月投资勾当发生的现金流量净额为-772.15 万元、-3067万元、-867万元。

上交所要求公司团结在建项目内容、资金流向等，说明声名投资勾当发生的现金流量净额一连为负的缘故起因，是否与相干管帐科目标匹配。财政参谋及管帐师颁发意见。

（编辑：湖南网）

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