305亿元收购Playtika被叫停 巨人收集打的什么打定？

史玉柱

在间隔上海7900多公里的以色列特拉维夫，依附人工智能改革游戏的Playtika，因被巨人收集拟以305亿元人民币收购并进入证监会考核阶段，再一次进入公家视野，而上一次是在2016年巨人收集甫借壳上市、谋划买卖营业之际。

8月6日，巨人收集（002558.SZ）停牌并通告称，其收购以色列游戏公司Playtika事项已进入证监会考核阶段。这一并购已得到国度发改委的项目存案及重庆市对外商业经济委员会的存案。

仅仅4天之后，证监会宣布通告称，因巨人收集团体股份有限公司涉及重大事项核查，按照《中国证监会上市公司并购重组考核委员会事变规程》相干划定，抉择对巨人收集团体股份有限公司刊行股份购置资产申请方案提交并购重组委考核予以停息，待相干事项明晰后视环境抉择是否规复考核。证监会的通告并未明晰声名巨人收集涉及重大事项核查的具体环境。

从美股私有化回归，借壳世纪游轮上市后，现在的巨人收集正经验游戏重心从PC端游戏向移动端转移的进程，上市公司的营业也扩展至互联网金融与互联网医疗规模。而此次并购也是巨人团体从2016年就开始谋划买卖营业，但愿借助Playtika拓展在移动休闲游戏中的领地，同时进一步打建国际化大门。

尽量巨人收集就怎样操作Playti-ka的人工智能、奈何晋升公司的国际化等题目，截稿前并未回覆记者。但新华网动静，史玉柱以为Playtika是一家人工智能公司，提议其不仅用人工智能改革游戏，还要用人工智能去做其他规模的营业，将来全面拥抱人工智能市场。现在这些都还将是未知数。

麋集股权买卖营业

作为CIE（Caesars　Interactive　Entertainment，　Inc）旗下休闲交际游戏营业资产，Playtika焦点产物是系列扑克游戏与多元化交际游戏。CIE是注册于美国拉斯维加斯的一家在线移动交际游戏公司，是CE（Caesars　Entertainment）的全资子公司。今朝，Playtika拥有1300余名员工，研发及运营职员占比超80%。

此次，巨人收集拟305亿元并购的标的资产是Alpha公司所有A类平凡股，占Alpha所有股权的99.98%。Alpha　是为收购Playtika而创立的持股平台，用于承接Playtika　的股权。除持有Playtika股权外，Al-pha暂无其他策划营业。

2018年7月，巨人收集宣布的《刊行股份及付出现金购置资产并召募配套资金暨关联买卖营业陈诉书》（以下简称《买卖营业陈诉书》）表现，2016年7月31日，Alpha与CIE签定《股权购置协议》，以44亿美元的价值从CIE收购Playtika所有股权。2016年9月23日，CIE　与Alpha签定《转让协议》，Playtika所有股权交割过户至Alpha。按照《股权购置协议》《转让协议》及相干隶属协议，Playtika所有股权交割过户至Alpha时，不存在CIE关于Playtika的业绩理睬。

为了这场并购，在2016年7月31日之前一个多月里，Alpha创立并举办系列股权转让。

2016年6月24日，Alpha设立于开曼群岛。Offshore　Incorporations　（Cayman）　Limited　以1美元对价得到Alpha的1股平凡股，持股100%。从此，Alpha开始了系列股权转让。7月20日，Offshore　Incorporations将其所持所有股份以1美元对价转让至Pineda　Holdings　Limited。同日，Pineda　Holdings以999美元对价认购Alpha向其刊行的999股平凡股。完成后，Pineda　Holdings持有Alpha所有股权。7月26日，巨人香港以1美元对价从Pineda　Holdings购得Al-pha1股平凡股，持有Alpha0.1%股权。

彼时，巨人收集借壳世纪游轮上市，得到证监会有前提许诺仅过了4个月多。直到一年后的2017年6月，世纪游轮改名巨人收集，巨人收集真正意义上完成了A股上市。

2016年7月30日，此次收购Al-pha的买卖营业对方——中国财团也为这次收购开始了征程。这一天，巨人收集全资子公司巨人香港作为提倡人与弘毅创领、上海并购基金等财团出资人配合签定了《财团协议》。按照该《财团协议》及财团出资人同时出具的《出资理睬函》，巨人香港将与财团出资人或其指定第三方配合对Alpha举办增资，并以Alpha为主体收购CIE旗下休闲交际游戏营业资产，该等资产将按照买卖营业必要经重组纳入新设公司，即2016年8月17日新设的Playtika。

8月22日，财团出资人指定的境外主体别离与Alpha签定《股份认购协议》，境外主体别离向Alpha增资以认购Alpha新刊行的A类平凡股。之后，财团出资人合计向Alpha增资46亿美元，同时取得Alpha　向其刊行的A　类平凡股。另外，巨人香港向Alpha增资100万美元，取得Alpha向其刊行的B类平凡股，财团出资人及巨人香港的增资款将用于付出收购Playtika对价及相干收购用度。A　类平凡股为就权力保存事项具有表决权的平凡股；B　类平凡股为具有响应表决权但受限于权力保存事项的平凡股。此次AB股的配置就是为了完成此次收购，由巨人香港主导。

9月23日，Alpha以999美元对价从Pineda　Holdings回购999股平凡股并注销了该等平凡股。同日，巨人香港的原1股平凡股被从头分类为1股B类平凡股，并以100万美元对价取得9股Alpha增发的B类平凡股。同日，财团指定的13家景外主体Champion　Holdings　International　Limited、Oceanwide　International　Capital　Investment　Manage-ment　Co。，　Ltd　、GoldenView　Group　Limited等以46亿美元得到Alpha46000股A类平凡股，占总股本的99.98%。巨人香港持有0.02%的B类平凡股。因为股权分手，Alpha无现实节制人。

2016年10月，305亿元并购案的交易两边产生实质性相关。

10月20日，巨人收集召开董事会，审议通过本次重组方案及相干议案。同日，巨人收集与13名买卖营业对方签定《资产购置协议》，Alpha所有A类平凡股股权买卖营业价值为305亿元人民币。同日，巨人收集与巨人投资签定《非果真刊行股份认购协议》。

11月9日，上市公司召开姑且股东大会，审议通过本次重组方案及相干议案。

按照今朝披露的买卖营业方案，买卖营业对价付出方法为刊行股份与现金付出。个中，255亿元人民币，即买卖营业对价的83.61%以刊行股份方法付出；50亿元人民币，即买卖营业对价的16.40%，以现金方法付出。刊行股份召募配套资金的认购工具为巨人投资。

本次买卖营业前，巨人投资及其同等行感人腾澎投资合计持有上市公司37.53%的股权。未思量配套召募资金，刊行股份及付出现金购置资产完成后，巨人投资及其同等行感人腾澎投资合计持有上市公司27.04%的股权。思量配套召募资金后，巨人投资及其同等行感人腾澎投资合计持有上市公司30.47%的股权。巨人收集现实节制人不会产生改观，依然为史玉柱。

（编辑：湖南网）

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